Le società continueranno le proprie attività in una holding company non-quotata. Gli azionisti di Everi riceveranno un prezzo cash di 14,25 dollari ad azione, che rappresenta un premio significativo per gli stessi azionisti; IGT riceverà 4,05 miliardi di dollari cash di corrispettivo lordo
International Game Technology PLC (NYSE: IGT) (“IGT”) ed Everi Holdings Inc. (NYSE: EVRI) (“Everi”) hanno annunciato oggi la sottoscrizione di accordi definitivi in base ai quali le linee di business Gaming e Digital di IGT (“IGT Gaming”) ed Everi verranno congiuntamente acquistate da una holding company di nuova costituzione di proprietà di fondi gestiti da Apollo Global Management, Inc. (NYSE: APO) (“Apollo”) (“Fondi gestiti da Apollo”) in un’operazione all-cash che riflette un valore complessivo di circa 6,3 miliardi di dollari per le aziende acquistate.
Il 29 febbraio 2024, IGT ed Everi avevano annunciato la sottoscrizione di accordi definitivi in base ai quali IGT Gaming sarebbe stata scorporata e assegnata agli azionisti IGT, attraverso uno spin-off tassabile, e sarebbe stata immediatamente oggetto di fusione con Everi. In base ai nuovi accordi, i Fondi gestiti da Apollo acquisiranno IGT Gaming ed Everi. Al perfezionarsi dell’operazione, IGT Gaming ed Everi continueranno ad operare all’interno di un unico gruppo non quotato.
Secondo quanto previsto dai nuovi accordi, gli azionisti di Everi riceveranno 14,25 dollari per azione in cash, che rappresenta un premio del 56% rispetto al prezzo di chiusura del 25 Luglio 2024. IGT riceverà un corrispettivo lordo di 4,05 miliardi di dollari in cash per IGT Gaming. IGT prevede di utilizzare una parte significativa del corrispettivo per rimborsare il debito e per remunerare i propri azionisti.
De Agostini S.p.A., una società di diritto italiano e azionista di maggioranza di IGT, si è impegnata ad effettuare un investimento di minoranza nel capitale della società risultante dalla combinazione aziendale al perfezionamento dell’operazione.
Una volta perfezionata la vendita di IGT Gaming ai Fondi gestiti da Apollo, IGT cambierà il proprio nome e la sigla in borsa e diverrà un puro operatore di lotterie.
L’operazione con i Fondi gestiti da Apollo è stata approvata all’unanimità da uno speciale comitato del Consiglio di Amministrazione di IGT e approvata all’unanimità da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Everi, e pertanto i precedenti accordi siglati il 28 Febbraio 2024 tra IGT e Everi sono stati consensualmente risolti.
Vince Sadusky, CEO di IGT PLC, ha dichiarato: “Il nostro nuovo accordo rappresenta una positiva evoluzione dell’operazione precedentemente annunciata con Everi ed è il punto di arrivo del processo di revisione strategica che IGT ha intrapreso lo scorso anno. Nei Fondi gestiti da Apollo abbiamo trovato un partner che riconosce la forza di IGT Gaming, il valore delle nostre risorse umane e la posizione che deteniamo nel settore. Questa operazione permetterà ad IGT Gaming di continuare ad investire e sviluppare i nostri principali segmenti, fornendo al tempo stesso ai nostri clienti un portafoglio di offerte più completo.
Una volta completata questa operazione, gli azionisti di IGT continueranno a possedere il 100% delle attività Global Lottery di IGT, che sarà ben posizionata per continuare una storia di successo di lungo termine come operatore globale specializzato sul settore delle lotterie, con un modello di business più focalizzato e attraente e una struttura finanziaria ottimizzata per creare valore di lungo termine per gli azionisti”.
Randy Taylor, Presidente e CEO di Everi, ha aggiunto: “Riteniamo che questa operazione confermi la forte logica industriale e strategica del nostro accordo originale con IGT, ma consenta anche ai nostri azionisti di realizzare un valore significativo e immediato grazie all’accordo raggiunto con i Fondi gestiti da Apollo. Unendo le nostre forze con quelle di IGT Gaming, prevediamo di continuare a mantenere una posizione di leadership, ad innovare e a fornire un’offerta dal valore unico ai nostri clienti nei settori del global gaming, del FinTech e del digitale. Apollo gestisce fondi d’investimento di successo e ha sviluppato una notevole esperienza nel settore del gaming. Ha riconosciuto il valore dei nostri business ed il notevole potenziale della combinazione tra IGT Gaming ed Everi. Come società non quotata, riteniamo di essere in una posizione vantaggiosa per accelerare l’integrazione delle due organizzazioni a beneficio dei nostri clienti e dei nostri dipendenti”.
Daniel Cohen, Partner di Apollo, ha dichiarato: “Siamo molto soddisfatti dell’accordo raggiunto con IGT ed Everi, grazie al quale si andrà a costituire un operatore leader del settore, con soluzioni diversificate e ben posizionato nell’intero ecosistema del gaming. In qualità di investitore attivo da molto anni nel settore del gaming ed intrattenimento, apprezziamo da tempo entrambe le società ed il grande talento dei loro team. Crediamo fortemente nel valore della loro integrazione e siamo fiduciosi che queste piattaforme di gaming, complementari tra loro, saranno posizionate ancora meglio, come società non quotata, per cogliere le opportunità future di crescita e creazione di valore. Non vediamo l’ora di lavorare con tutte le persone di IGT e di Everi per accelerare il percorso della nuova organizzazione”.
Apollo ha accumulato notevole esperienza nel segmento leisure, inclusi i settori del gaming e dell’intrattenimento.
Leadership, Governance & Struttura societaria
Il CEO di IGT PLC, Vince Sadusky, supervisionerà la separazione di IGT Gaming e fornirà il suo supporto fino al completamento dell’operazione. Successivamente al perfezionarsi dell’operazione, Vince Sadusky continuerà nel suo ruolo alla guida della società dedicata al business delle lotterie che verrà ridenominata e avrà una nuova sigla sul mercato azionario di riferimento. A seguito dell’acquisto di IGT Gaming ed Everi da parte dei Fondi gestiti da Apollo, l’attuale EVP Strategy and Corporate Development di IGT, Fabio Celadon, assumerà l’incarico di CFO e l’attuale CFO di Everi, Mark Labay, assumerà l’incarico di Chief Integration Officer dell’azienda risultante dall’integrazione societaria. La nuova entità avrà sede a Las Vegas.
Inoltre, al perfezionamento dell’operazione, la quotazione delle azioni ordinarie di Everi sul New York Stock Exchange, con valore nominale pari a $0.001 per azione, sarà revocata.
Approvazioni e Tempistiche
Le acquisizioni di IGT Gaming e di Everi da parte dei Fondi gestiti da Apollo sono reciprocamente condizionate. Inoltre, l’operazione è soggetta alle consuete condizioni sospensive, incluse le approvazioni regolamentari e l’approvazione da parte degli azionisti di Everi, e si prevede che sarà completata entro la fine del terzo trimestre 2025. L’approvazione degli azionisti IGT non è necessaria.
Risultati del Secondo Trimestre 2024
IGT pubblicherà i propri risultati finanziari del secondo trimestre 2024 e, come previsto, terrà la presentazione dei risultati agli analisti ed investitori (earnings call) il 30 Luglio 2024 alle ore 8:00 ET (orario degli Stati Uniti).
Everi pubblicherà i propri risultati finanziari del secondo trimestre 2024 non più tardi del 9 Agosto 2024. In virtù della operazione con Apollo, Everi non terrà la propria presentazione dei risultati agli analisti ed investitori (earnings call).
Advisors
Per IGT, Macquarie Capital, Deutsche Bank, e Mediobanca hanno fornito consulenza finanziaria. Sidley Austin LLP, White & Case LLP e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz hanno prestato assistenza legale.
Per Everi, Global Leisure Partners LLC è stato l’advisor finanziario esclusivo, mentre Houlihan Lokey ha fornito consulenza finanziaria aggiuntiva al Consiglio di Amministrazione di Everi. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP ha prestato assistenza legale.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ha prestato assistenza legale per i Fondi gestiti da Apollo.
Deutsche Bank Securities Inc. e Macquarie Capital hanno sottoscritto gli impegni di finanziamento per l’operazione.
