Lottomatica S.p.A., società per azioni costituita ai sensi della legge italiana (la “Società“)
e interamente controllata da Lottomatica Group S.p.A. (“Lottomatica Group“), ha annunciato oggi l’intenzione di emettere e collocare obbligazioni per un importo complessivo aggregato pari a €500.000.000 secondo la seguente combinazione: (i) obbligazioni senior garantite a tasso variabile con scadenza nel 2030 denominate “Floating Rate Senior Secured Notes due 2030” (le “Obbligazioni a Tasso Variabile”) e (ii) ulteriori obbligazioni senior garantite con tasso pari al 7,125% con scadenza nel 2028 da emettere ai sensi dell’indenture del prestito obbligazionario esistente denominato €565 million 7.125% Senior Secured Notes due 2028 (le “Obbligazioni Aggiuntive” e, insieme
alle Obbligazioni a Tasso Variabile, le “Obbligazioni“ o le “Notes”) (l’“Offerta”) che saranno esenti dai requisiti di registrazione del Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”). La suddivisione tra le Obbligazioni a Tasso Variabile e le Obbligazioni Aggiuntive sarà comunicata al completamento dell’Offerta insieme alle sue condizioni definitive.
La Società annuncia inoltre di aver ottenuto un ampliamento della linea di finanziamento revolving in essere per un importo complessivo aggregato pari a €50.000.000 (l’“Aumento della Linea di Finanziamento Revolving”), subordinato, oltre a determinate condizioni standard, alla realizzazione dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di SKS365 Malta Holding Limited (l’“Acquisizione SKS365”).
La Società prevede di depositare i proventi lordi dell’Offerta, se completata, in conti escrow e, una volta rilasciati, di utilizzare tali proventi insieme alla liquidità disponibile per (i) finanziare l’Acquisizione SKS365 e (ii) pagare determinate commissioni, costi e spese relativi all’Acquisizione SKS365, all’Offerta (compreso l’utilizzo dei relativi proventi) e all’Aumento della Linea di Finanziamento Revolving. Il rilascio dei proventi dai conti escrow è subordinato al completamento dell’Acquisizione SKS365, che si prevede possa avvenire nella prima metà del 2024, subordinatamente alle consuete approvazioni regolamentari e in materia di concorrenza.
Le Obbligazioni sono offerte solamente a (i) persone ragionevolmente ritenute investitori istituzionali qualificati ai sensi della Rule 144A del Securities Act; e (ii) al di fuori degli Stati Uniti, solo a persone non statunitensi ai sensi della Regulation S del Securities Act. Le Obbligazioni non saranno registrate ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti e non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, prese in carico, rivendute, consegnate o trasferite in altro modo se non in virtù di un’esenzione dai requisiti di registrazione del Securities Act o in qualsiasi operazione non soggetta a tali requisiti.
Subordinatamente ai c.d. “agreed security principles” e ad alcune limitazioni ai sensi della legge applicabile, le Obbligazioni, se emesse, saranno garantite alla data del completamento dell’Acquisizione SKS365 (la “Completion Date”) da garanzie reali su (i) tutto il capitale sociale emesso della Società detenuto da Lottomatica Group e (ii) crediti relativi a determinati finanziamenti infragruppo dovuti dalla Società a Lottomatica Group. Subordinatamente ai c.d. “agreed security principles” e ad alcune limitazioni previste dalla legge applicabile, le Obbligazioni, se emesse,
saranno inoltre garantite entro 20 giorni lavorativi dalla Completion Date da (i) conti correnti material della Società, (ii) crediti relativi a determinati finanziamenti infragruppo material, incluso il prestito dei proventi, c.d. proceeds loan, dovuti alla Società, (iii) tutto il capitale sociale emesso di GGM S.p.A. detenuto dalla Società, (iv) tutto il capitale sociale emesso di GBO S.p.A. detenuto dalla Società e (v) con riferimento alle sole Obbligazioni a Tasso Variabile, subordinatamente all’incasso da parte di GBO S.p.A. dei proventi del c.d. proceeds loan, tutto il capitale sociale emesso di GBO Italy S.p.A. detenuto da GBO S.p.A..
